Rodinei Crescêncio/Rdnews
A sucessão familiar e a preservação do patrimônio privado estão diante de uma transformação silenciosa, porém profunda, e que deve ocorrer agora no segundo semestre de 2025. Em meio à tramitação da segunda fase da regulamentação da reforma tributária — representada pelo Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 — o Brasil pode estar prestes a mudar radicalmente a forma como trata heranças, doações e a organização do patrimônio das famílias.
O texto cuida do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e altera as regras do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Bens e Direitos), tem impactos diretos sobre o planejamento sucessório. E mais: acende o alerta para a necessidade de famílias empresárias e titulares de patrimônios adotarem estratégias imediatas de governança mais robustas, sofisticadas e legalmente seguras. “ Na ausência de planejamento, o inventário — além de emocionalmente desgastante — pode se transformar em um processo moroso, caro e litigioso”
O PLP 108/2024 propõe a criação de uma nova estrutura para gerenciar o IBS — imposto que unificará o ICMS (estadual) e o ISS (municipal) — com uma administração compartilhada entre Estados e Municípios. Para isso, institui o Comitê Gestor do IBS, que deve garantir uniformidade e eficiência na arrecadação e distribuição dos tributos. A estimativa é de que esse imposto movimente aproximadamente R$ 1 trilhão por ano. Paralelamente, a proposta regulamenta a tributação de heranças e doações, introduzindo a obrigatoriedade de alíquotas progressivas para o ITCMD, com teto que chegará até 8%, que já é uma realidade no Estado de Mato Grosso desde 2017.
A maior preocupação reside na base de cálculo, onde o fisco promoverá avaliação do imóvel com base no valor de mercado. Em se tratando de quotas ou ações de empresas, a preocupação é maior, pois além da avaliação da empresa com base no valor de mercado, permite na redação do projeto, a utilização de metodologia idônea com base na geração do fluxo de caixa, levando-se em consideração inclusive o ativo intangível.
Mas qual será a metodologia? A insegurança é imensa. Temos um grande risco de cada Estado adotar sua própria “regra”.
Na prática, isso pode representar um custo tributário superior a 20% do valor total do patrimônio transmitido em um inventário, somando-se imposto, custas judiciais e honorários. Um custo que ameaça não só a herança, mas a continuidade de empresas familiares e projetos de vida construídos ao longo de gerações.
Neste momento, temos em vigor no Estado de Mato Grosso, a incidência da alíquota do imposto sobre a herança na base de cálculo sobre o valor contábil, cuja regra está definida no artigo 17 da Lei Complementar 798/24. Podemos afirmar que temos uma “janela de oportunidade “ que está com os dias contados em razão da possível aprovação do PLP 108/24.
A ideia de unificar as regras tributárias pode parecer promissora do ponto de vista da segurança jurídica, mas as dúvidas permanecem diante de tantas incertezas econômicas que o País e o mundo atravessam.
Mesmo diante das adversidades e da reforma tributária, a holding familiar permanece como uma ferramenta jurídica eficaz para antecipar e controlar os efeitos da reforma, porém, com impactos fiscais aos contribuintes. A constituição de uma pessoa jurídica para centralizar e gerir o patrimônio da família permite maior controle sobre bens, sucessão entre gerações, proteção jurídica e eficiência fiscal. Mais do que uma estrutura societária, a holding representa um novo modelo de pensamento: a governança familiar.
A criação de conselhos consultivos, a definição clara de regras de gestão, a segregação entre capital e trabalho e o uso de indicadores econômicos são mecanismos que profissionalizam a administração do patrimônio. Famílias que têm controle efetivo sobre o fluxo de caixa, conhecem seus ativos, antecipam variações de mercado e têm governança implantada conseguem enfrentar com mais tranquilidade mudanças como a que a reforma propõe. Em vez de reagir ao aumento de impostos, essas famílias planejam sua sucessão de forma segura, transparente e eficiente — seja no Brasil, seja em estruturas internacionais legítimas e regulares.
Na ausência de planejamento, o inventário — além de emocionalmente desgastante — pode se transformar em um processo moroso, caro e litigioso. Com a nova carga tributária, o custo financeiro pode inviabilizar a continuidade de empresas, desestruturar o núcleo familiar e provocar a dilapidação do patrimônio.
Por outro lado, quando há preparação prévia, acordos societários bem redigidos, cláusulas de proteção e comunicação intergeracional clara, o momento da sucessão pode ser encarado com mais serenidade, menos conflitos e menos impacto tributário. Mais do que uma questão contábil, o planejamento sucessório é uma decisão de legado. O que se transmite para os filhos e netos não é apenas um conjunto de bens, mas um modo de gerir, de pensar o futuro e de proteger o que foi construído com esforço e visão.
A reforma tributária é uma realidade em movimento, mas os princípios da boa governança permanecem estáveis: transparência, responsabilidade, planejamento e ética. O momento exige reflexão, cautela e ação estratégica. Esperar a aprovação final das mudanças pode ser um erro caro demais.
Bruno Oliveira Castro é advogado especializado em Direito Empresarial e sócio da Oliveira Castro Advocacia. Sua expertise abrange constituição de holdings familiares, Direito Empresarial, Societário, Falência e Recuperação de Empresas, Governança Corporativa, Direito Autoral e Direito Tributário. Atua como administrador judicial, professor, palestrante e parecerista, além de ser autor de livros e artigos jurídicos. Em 2024, lançou o livro “Herança ou Legado? O que você deixará para a próxima geração?”
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