Rodinei Crescêncio/Rdnews
Em um cenário econômico marcado por elevada competitividade e rápidas transformações nas estruturas empresariais, a previsibilidade das relações entre os sócios é fator preponderante para longevidade e solidez das sociedades. A ausência de instrumentos jurídicos eficazes para organizar a convivência societária, em especial nos momentos de tensão ou transição, frequentemente conduz a litígios que desestabilizam a estrutura empresarial, ameaçando seu desempenho, sua reputação e, por vezes, sua própria existência. Nesse panorama, impõe-se refletir sobre o papel do acordo de sócios como mecanismo jurídico de organização interna, de gestão consensual e de mitigação de riscos. “ Não se pode ignorar, ademais, que o amadurecimento das estruturas empresariais tem levado à valorização da governança corporativa como condição de sustentabilidade e perenidade dos empreendimentos”
Tal constatação se estabelece com ainda maior acuidade no âmbito das sociedades familiares, que, segundo dados consolidados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), representam cerca de 90% do total de empresas no país, muitas das quais enfrentam dificuldades operacionais decorrentes de dissensos entre os sócios.
Sob a perspectiva normativa, embora o ordenamento jurídico brasileiro não exija o acordo de sócios, sua previsão encontra fundamento na liberdade contratual insculpida no artigo 421 do Código Civil, em conjugação com o artigo 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), cuja aplicação supletiva é admitida em relação às sociedades limitadas, desde que haja expressa autorização no contrato social. Tal dispositivo confere segurança jurídica à pactuação entre os sócios, estabelecendo que os compromissos firmados nos acordos de acionistas, quando arquivados na sede da sociedade, devem ser observados pela companhia e são oponíveis a terceiros. Embora concebido para o regime das sociedades anônimas, o artigo em comento consagra princípios e práticas que, adaptadas à realidade das sociedades limitadas e das sociedades simples, se mostram plenamente eficazes na organização da governança corporativa.
A experiência jurisprudencial e a doutrina especializada têm conferido ao acordo de sócios o status de ferramenta estratégica de gestão. Trata-se de um documento de natureza contratual, celebrado de forma complementar ao contrato social, com o objetivo de disciplinar, com maior profundidade e flexibilidade, aspectos da relação societária que extrapolam o escopo mínimo exigido pela legislação. Entre os temas comumente tratados nesse instrumento, destacam-se: a definição de quóruns deliberativos diferenciados; a instituição de direitos de preferência na cessão de quotas; a estipulação de cláusulas que impedem a venda de quotas por determinado período; o direito de vender quotas nas mesmas condições oferecidas ao sócio majoritário; o direito de obrigar os demais sócios a venderem suas quotas em caso de alienação da sociedade; os critérios de distribuição de lucros e reinvestimentos; os limites ao exercício de atividades concorrentes; e os mecanismos de solução de controvérsias, com destaque para a arbitragem e a mediação.
Não se pode ignorar, ademais, que o amadurecimento das estruturas empresariais tem levado à valorização da governança corporativa como condição de sustentabilidade e perenidade dos empreendimentos. Em Mato Grosso, por exemplo, observa-se um movimento crescente de profissionalização das empresas familiares, impulsionado, em parte, pela crescente demanda por segurança jurídica e transparência nas relações negociais.
É preciso reconhecer, contudo, que o sucesso de um acordo de sócios depende não apenas de sua formalização, mas de sua elaboração técnica e personalizada, capaz de refletir as peculiaridades da sociedade e a vontade genuína dos seus integrantes. A atuação de um profissional especializado mostra-se, nesse contexto, imprescindível, também para garantir a conformidade legal do documento e assegurar que suas cláusulas sejam funcionalmente eficazes, evitando sobreposição com o contrato social e prevenindo disposições contraditórias ou inócuas.
Portanto, a formalização de um acordo de sócios não deve ser encarada como um excesso de zelo ou como um entrave burocrático; constitui verdadeira âncora de estabilidade, favorecendo a continuidade do empreendimento, mesmo diante de crises internas, mudanças geracionais ou reestruturações estratégicas. Ignorar sua importância é relegar à improvisação aquilo que o direito permite organizar com técnica, previsibilidade e segurança.
Ana Lacerda é advogada do escritório Advocacia Lacerda e escreve exclusivamente nesta coluna às quartas-feiras. E-mail: analacerda@advocacialacerda.com. Site: www.advocacialacerda.com
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